{"id":14026,"date":"2022-12-16T09:17:56","date_gmt":"2022-12-16T08:17:56","guid":{"rendered":"https:\/\/digatus.com\/?p=14026"},"modified":"2025-12-19T17:01:22","modified_gmt":"2025-12-19T16:01:22","slug":"it-due-diligence-fuer-erfolgreiche-it-carve-outs-bei-private-equity-investoren-2","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/digatus.com\/de\/it-due-diligence-fuer-erfolgreiche-it-carve-outs-bei-private-equity-investoren-2\/","title":{"rendered":"IT Due Diligence f\u00fcr erfolgreiche IT Carve-Outs bei Private Equity Investoren"},"content":{"rendered":"\t\t
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Was ist Due Diligence?<\/h5>

Due Diligence (DD) ist die Pr\u00fcfung und Bewertung des Zielunternehmens (Target) bei einem Unternehmenskauf unter Betrachtung des finanziellen, rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Ist-Zustandes. Neben der \u201eklassischen\u201c Due Diligence des potenziellen K\u00e4ufers (Buyer) f\u00fchren in den letzten Jahren vermehrt auch Verk\u00e4ufer (Seller) vor dem Start des Verkaufsprozesses sogenannte Vendor Due Diligences durch, um fr\u00fchzeitig Dealbreaker erkennen und beseitigen zu k\u00f6nnen. In den meisten F\u00e4llen erstellen externe Berater mit Spezialexpertise aus den vom Verk\u00e4ufer bereitgestellten Dokumenten eine Chancen- und Risikobewertung \u00fcber das Zielunternehmen. Der potenzielle K\u00e4ufer kann sich damit auf Basis einer objektiven Bewertung auf die Vertragsverhandlungen vorbereiten. Die Ergebnisse der Due Diligence beeinflussen den Kaufpreis, den Gew\u00e4hrleistungskatalog, die Post Merger Integration<\/a> (PMI) und in manchen Szenarien sogar den sp\u00e4teren Exit.<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/section>\n\t\t\t\t

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Externe IT Due Diligence f\u00fcr planbare IT-Projekt- und Betriebskosten bei Carve-Outs<\/h5>

Mit dem gezielten Fokus auf den Bereich M&A f\u00fchren wir IT Due Diligences f\u00fcr unsere Private Equity Kunden durch und entwickeln anschlie\u00dfend eine Gesamtl\u00f6sung f\u00fcr den IT Carve-Out sowie den zuk\u00fcnftigen IT-Betrieb als Standalone-Unternehmen oder Plattform-Akquisition.<\/p>

Zun\u00e4chst wird der Ist-Zustand der IT-Gesamtsituation des Targets erfasst, um bewerten zu k\u00f6nnen, welche Hard- und Software f\u00fcr einen Standalone-Betrieb ben\u00f6tigt wird. Wichtig dabei ist eine transparente IT-Organisation sowie die ausf\u00fchrliche Besprechung der zu vornehmenden IT-Prozesse. In Abstimmung mit der geplanten Unternehmensstrategie des neuen Investors wird ein Vorschlag vorbereitet, welche IT-Leistungen nach dem rechtlichen Eigent\u00fcmerwechsel (Closing) f\u00fcr die vereinbarte \u00dcbergangsphase weiterhin vom Verk\u00e4ufer bereitgestellt und im sogenannten Transitional Service Agreement (TSA) festgehalten werden. Ist der Zeitrahmen f\u00fcr den Verkaufsprozess sehr kurz bemessen, erstellen wir einen sogenannten Red Flag Report, der ausschlie\u00dflich die wesentlichen \u201eStolpersteine\u201c enth\u00e4lt.<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/section>\n\t\t\t\t

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IT Due Diligence: Die 3 Phasen des technischen Prozesses<\/h5>

Der technische Prozess von der IT Due Diligence \u00fcber den IT Carve-Out bis zum Standalone-Betrieb oder bei Plattform-Akquisitionen bis zum Carve-In besteht aus drei Phasen:<\/p>

  1. Analyse des Ist-Zustands: Current Mode of Operation (CMO)<\/li>
  2. Definition des Transition-Zustands bis Ende der TSA-Laufzeit: Intermediate Mode of Operation (IMO)<\/li>
  3. Implementierung des Soll-Zustands: Future Mode of Operation (FMO)<\/li><\/ol>

    Dem K\u00e4ufer wird in der IT Due Diligence auch ein Kostenausblick der IMO und FMO Phasen bereitgestellt. Die Gesamtkosten werden aufgeteilt in Investitionen\/Einmalkosten (Capital Expenditures), wie z.B. Kauf neuer Hardware, und Betriebskosten (Operational Expenditures), wie z.B. monatliche Lizenzkosten oder Kosten f\u00fcr managed Services.<\/p>

    Die Ergebnisse der IT Due Diligence flie\u00dfen bei Kauf des Targets durch den Investor in den zu erstellenden IT Carve-Out Projektplan ein. Dieser umfasst die ben\u00f6tigten Separierungsschritte und deren Risiko auf einer Zeitachse. Zudem zeigt er relevante Abh\u00e4ngigkeiten zwischen den Stakeholdern des Projekts sowie den Ramp-Up der neuen IT-Landschaft und den Ramp-Down der (TSA) Services.<\/p>

    H\u00e4ufig werden Targets aus Konzernen herausgel\u00f6st, die an umfassende Prozessvorgaben angepasst waren. Wir bieten unseren Kunden daher ein grundlegendes Re-Design der Prozesse f\u00fcr den FMO, um bestehende Reibungsverluste aufzuheben und Kostenoptimierungen zu erzeugen. Die angepasste IT kann so die Grundlage f\u00fcr Restrukturierungsvorhaben und eine Neuausrichtung des Targets bilden und ma\u00dfgeblich zur schnellen Umsetzung des Strategiewechsels beitragen.<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/section>\n\t\t\t\t

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    Phase 1 der IT Due Diligence: Current Mode of Operation (CMO)<\/h5>

    Da zum Zeitpunkt der IT Due Diligence Anfrage durch den Investor noch offen ist, ob er das Target tats\u00e4chlich kaufen m\u00f6chte, beschr\u00e4nkt sich die Pr\u00fcfung zun\u00e4chst auf Dokumente, die der Verk\u00e4ufer in einem virtuellen Datenraum bereitstellt. Neben IT spezifischen Dokumenten finden sich Informationen \u00fcber die IT h\u00e4ufig in Headcountlisten, in der Anlagenbuchhaltung, in Finanz- und Investitionskalkulationen, in Produktions- und Shared-Services-Beschreibungen sowie in Lieferantendokumenten. Diese erste Analyse der IT wird anschlie\u00dfend mit dem Investor besprochen und die offenen Fragen in einer Q&A Session mit dem CIO \/ CTO aus dem Zielunternehmen gekl\u00e4rt. Hier werden die Findings validiert und gegebenenfalls angepasst.<\/p>

    F\u00fcr eine erfolgreiche IT Due Diligence sind hier u. a. drei wesentliche Aspekte aufgef\u00fchrt, die bei einer Vielzahl von Projektszenarien Anwendung finden:<\/p>

    \u25cf Anpassung der Kostenplanung an die neue Unternehmensstruktur: Die im Datenraum zur Verf\u00fcgung gestellten Dokumente enthalten h\u00e4ufig Finanzkalkulationen, die auf Konzernpreisen basieren. Bei einer Separierung des Targets aus dem Konzern kann unter Umst\u00e4nden in Zukunft bei Lizenzen und IT-Betrieb nicht mehr auf Mengenrabatte und Kickbacks zur\u00fcckgegriffen werden. Jahrelang aufgeschobene Investitionen k\u00f6nnen den Kapitalbedarf kurzfristig stark erh\u00f6hen und m\u00fcssen fr\u00fchzeitig erkannt werden. Zus\u00e4tzlich ist zu pr\u00fcfen, ob Wartungs-, Lizenz- und Garantievertr\u00e4ge mit Herstellern von Soft- und Hardware auf das Target \u00fcbergehen oder neu verhandelt werden m\u00fcssen. Vorsicht ist bei Eigenentwicklungen geboten, die unter Umst\u00e4nden beim Verk\u00e4ufer verbleiben und f\u00fcr die Alternativen gefunden werden m\u00fcssen.<\/p>

    \u25cf Verschlankung der Prozesse und IT-Architektur f\u00fcr den FMO: Die Separierung eines Unternehmensteils aus einem Konzern bietet die Chance, Prozesse schlanker und effektiver zu gestalten. Das neue Stand-alone-Unternehmen kann Arbeitsabl\u00e4ufe neu definieren und so Altlasten beseitigen. Das Gleiche gilt f\u00fcr die IT \u2013 nicht genutzte Soft- und Hardware wird gestrichen und die Architektur der aktuellen Unternehmenssituation und -strategie angepasst. H\u00e4ufig werden so deutliche Kostensenkungen im operativen Betrieb erreicht.<\/p>

    \u25cf Umsetzung des Investorenziels in der IT: Damit sich die IT neben den Financial, Legal und Tax Workstreams nahtlos in den Investment-Case integriert, ist es wichtig, die Transaktionsstruktur, die K\u00e4uferstrategie und den Beteiligungshorizont genau zu kennen. Handelt es sich um einen Share oder Asset Deal? Wie wird sich die Anzahl der Mitarbeiter ver\u00e4ndern? Ist das Target ein kurz- oder langfristiges Investment?<\/p>

    Beim Signing unterzeichnen der Buyer und Seller den Kaufvertrag (Sales and Purchase Agreement) f\u00fcr das Target. Mit dem Verm\u00f6gens\u00fcbertrag (Closing), beginnt f\u00fcr die IT die n\u00e4chste Phase \u2013 sofern keine Pre-Closing Activities vorgesehen sind, wie z.B. vorgelagerte Migrationen.<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/section>\n\t\t\t\t

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    Vorgehensweise im Verlauf des Due Diligence Prozesses<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/section>\n\t\t\t\t

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    Phase 2 der IT Due Diligence: Intermediate Mode of Operation (IMO)<\/h5>

    Aus den Erkenntnissen der IT Due Diligence erarbeiten wir einen Vorschlag f\u00fcr den Umfang der TSA-Services, in dem das Target weiterhin Zugriff auf die IT-Systeme des Sellers hat. Diese \u00dcbergangsphase wird in der Regel auf drei bis zw\u00f6lf Monate festgelegt: bei multinationalen Targets mit komplexen Enterprise-Ressource-Planning (ERP) Systemen k\u00f6nnen in Ausnahmen auch bis zu 36 Monate vereinbart werden. Der IT Carve-Out soll m\u00f6glichst keine Unterbrechung des operativen Gesch\u00e4ftsbetriebs ausl\u00f6sen.<\/p>

    Anhand der geplanten Unternehmensf\u00fchrung des Targets werden IT-Altlasten aussortiert und die neuen Systeme nach den Vorstellungen des Investors flexibel aufgestellt. Handelt es sich bei den bisherigen IT-Systemen um veraltete Soft- und Hardware, die nicht mehr vom Hersteller mit Support unterst\u00fctzt wird oder f\u00fcr die neue Unternehmensstrategie des Investors ungeeignet ist, wird eine neue Gesamtl\u00f6sung vorbereitet. Die Separierung der IT-Systeme kann je nach Anforderungen und Vorgehensmodell mit einem Big Bang, iterativen oder hybriden Ansatz erfolgen. Sofern das Target nicht als Standalone-Unternehmen agieren soll, sondern Teil einer Plattform-Akquisition ist, pr\u00fcfen wir die Kompatibilit\u00e4t mit den bestehenden Portfoliounternehmen und erweitern den Kostenausblick und IT-Businessplan um die Zusammenf\u00fchrung der IT-Systeme, auch genannt Post Merger Integration (PMI). Da dem K\u00e4ufer monatlich sowohl f\u00fcr das Ramp-Up der zuk\u00fcnftigen IT-Systeme als auch f\u00fcr die TSA-Leistung Kosten anfallen, hat er ein gro\u00dfes Interesse daran, die Laufzeit der finanziellen Doppelbelastung so kurz wie m\u00f6glich zu halten.<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/section>\n\t\t\t\t

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    Phase 3 der IT Due Diligence: Future Mode of Operation (FMO)<\/h5>

    Mit dem Ablauf der TSA-Phase endet auch das Projekt der IT-Separierung und das neu implementierte IT-System arbeitet fehlerfrei und kostenoptimiert. Der Umfang der IT-Services kann bei Bedarf flexibel angepasst werden. Damit dieses Ziel erreicht wird, stellt unser IT Due Diligence Bericht den FMO m\u00f6glichst pr\u00e4zise dar und bewertet die einhergehenden Chancen und Risiken des Carve-Outs.<\/p>

    Diese Informationen erh\u00e4lt der IT Due Diligence Bericht:<\/span><\/p>