{"id":27175,"date":"2022-12-16T09:17:56","date_gmt":"2022-12-16T08:17:56","guid":{"rendered":"https:\/\/digatus.com\/due-diligence-informatique-pour-des-carve-outs-informatiques-reussis-chez-les-investisseurs-de-private-equity\/"},"modified":"2025-12-19T17:01:23","modified_gmt":"2025-12-19T16:01:23","slug":"due-diligence-informatique-pour-des-carve-outs-informatiques-reussis-chez-les-investisseurs-de-private-equity","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/digatus.com\/fr\/due-diligence-informatique-pour-des-carve-outs-informatiques-reussis-chez-les-investisseurs-de-private-equity\/","title":{"rendered":"Due diligence informatique pour des carve-outs informatiques r\u00e9ussis chez les investisseurs de private equity"},"content":{"rendered":"\t\t
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Qu’est-ce que la due diligence ?<\/h5>

La due diligence (DD) est l’examen et l’\u00e9valuation de l’entreprise cible (target) lors d’une acquisition d’entreprise, en consid\u00e9rant l’\u00e9tat actuel financier, juridique, fiscal et \u00e9conomique. Outre la due diligence \u00ab classique \u00bb de l’acheteur potentiel (buyer), ces derni\u00e8res ann\u00e9es, de plus en plus de vendeurs (seller) effectuent \u00e9galement des due diligences vendeur avant le d\u00e9but du processus de vente, afin de pouvoir identifier et \u00e9liminer les obstacles potentiels \u00e0 la transaction de mani\u00e8re pr\u00e9coce. Dans la plupart des cas, des consultants externes dot\u00e9s d’une expertise sp\u00e9cialis\u00e9e \u00e9tablissent une \u00e9valuation des opportunit\u00e9s et des risques de l’entreprise cible \u00e0 partir des documents fournis par le vendeur. L’acheteur potentiel peut ainsi se pr\u00e9parer aux n\u00e9gociations contractuelles sur la base d’une \u00e9valuation objective. Les r\u00e9sultats de la due diligence influencent le prix d’achat, le catalogue de garanties, la Post Merger Integration<\/a> (PMI) et, dans certains sc\u00e9narios, m\u00eame la sortie ult\u00e9rieure. <\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/section>\n\t\t\t\t

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Due diligence informatique externe pour des co\u00fbts de projet et d’exploitation informatiques planifiables lors des carve-outs<\/h5>

Avec une focalisation cibl\u00e9e sur le domaine des fusions et acquisitions, nous effectuons des due diligences informatiques pour nos clients de private equity et d\u00e9veloppons ensuite une solution globale pour le carve-out informatique ainsi que pour l’exploitation informatique future en tant qu’entreprise autonome ou acquisition de plateforme.<\/p>

Tout d’abord, l’\u00e9tat actuel de la situation informatique globale de la cible est \u00e9valu\u00e9 afin de d\u00e9terminer quel mat\u00e9riel et logiciel sont n\u00e9cessaires pour une exploitation autonome. Il est important d’avoir une organisation informatique transparente ainsi qu’une discussion d\u00e9taill\u00e9e des processus informatiques \u00e0 entreprendre. En coordination avec la strat\u00e9gie d’entreprise pr\u00e9vue du nouvel investisseur, une proposition est pr\u00e9par\u00e9e pour d\u00e9terminer quels services informatiques continueront d’\u00eatre fournis par le vendeur apr\u00e8s le changement l\u00e9gal de propri\u00e9t\u00e9 (closing) pour la p\u00e9riode de transition convenue, et seront consign\u00e9s dans le soi-disant Transitional Service Agreement (TSA). Si le d\u00e9lai pour le processus de vente est tr\u00e8s court, nous pr\u00e9parons un rapport dit Red Flag qui ne contient que les principaux \u00ab obstacles \u00bb. <\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/section>\n\t\t\t\t

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Due diligence informatique : Les 3 phases du processus technique<\/h5>

Le processus technique, de la due diligence informatique au carve-out informatique jusqu’\u00e0 l’exploitation autonome ou, dans le cas d’acquisitions de plateforme, jusqu’au carve-in, se compose de trois phases :<\/p>

  1. Analyse de l’\u00e9tat actuel : Current Mode of Operation (CMO)<\/li>
  2. D\u00e9finition de l’\u00e9tat de transition jusqu’\u00e0 la fin de la dur\u00e9e du TSA : Intermediate Mode of Operation (IMO)<\/li>
  3. Mise en \u0153uvre de l’\u00e9tat cible : Future Mode of Operation (FMO)<\/li><\/ol>

    L’acheteur re\u00e7oit \u00e9galement, dans le cadre de la due diligence informatique, une perspective des co\u00fbts des phases IMO et FMO. Les co\u00fbts totaux sont divis\u00e9s en investissements\/co\u00fbts uniques (Capital Expenditures), tels que l’achat de nouveau mat\u00e9riel, et en co\u00fbts d’exploitation (Operational Expenditures), tels que les co\u00fbts mensuels de licence ou les co\u00fbts pour les services g\u00e9r\u00e9s. <\/p>

    Les r\u00e9sultats de la due diligence informatique sont int\u00e9gr\u00e9s dans le plan de projet de carve-out informatique \u00e0 \u00e9tablir si l’investisseur ach\u00e8te la cible. Celui-ci comprend les \u00e9tapes de s\u00e9paration n\u00e9cessaires et leur risque sur un axe temporel. Il montre \u00e9galement les d\u00e9pendances pertinentes entre les parties prenantes du projet ainsi que la mont\u00e9e en puissance du nouveau paysage informatique et la diminution progressive des services (TSA). <\/p>

    Souvent, les cibles sont d\u00e9tach\u00e9es de groupes qui \u00e9taient adapt\u00e9s \u00e0 des directives de processus compl\u00e8tes. Nous proposons donc \u00e0 nos clients une refonte fondamentale des processus pour le FMO, afin d’\u00e9liminer les pertes de friction existantes et de g\u00e9n\u00e9rer des optimisations de co\u00fbts. L’informatique adapt\u00e9e peut ainsi constituer la base des projets de restructuration et d’une r\u00e9orientation de la cible, et contribuer de mani\u00e8re significative \u00e0 la mise en \u0153uvre rapide du changement de strat\u00e9gie. <\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/section>\n\t\t\t\t

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    Phase 1 de la due diligence informatique : Current Mode of Operation (CMO)<\/h5>

    \u00c9tant donn\u00e9 qu’au moment de la demande de diligence raisonnable en mati\u00e8re de TI par l’investisseur, il n’est pas encore certain qu’il souhaite effectivement acqu\u00e9rir la cible, l’examen se limite initialement aux documents que le vendeur met \u00e0 disposition dans une salle de donn\u00e9es virtuelle. Outre les documents sp\u00e9cifiques aux TI, des informations sur les TI se trouvent fr\u00e9quemment dans les listes d’effectifs, la comptabilit\u00e9 des immobilisations, les calculs financiers et d’investissement, les descriptions des services de production et partag\u00e9s, ainsi que dans les documents des fournisseurs. Cette premi\u00e8re analyse des TI est ensuite discut\u00e9e avec l’investisseur et les questions en suspens sont clarifi\u00e9es lors d’une session de questions-r\u00e9ponses avec le directeur des syst\u00e8mes d’information \/ directeur technique de l’entreprise cible. Les constatations sont alors valid\u00e9es et, le cas \u00e9ch\u00e9ant, ajust\u00e9es. <\/p>

    Pour une diligence raisonnable r\u00e9ussie en mati\u00e8re de TI, trois aspects essentiels sont \u00e9num\u00e9r\u00e9s ci-dessous, qui s’appliquent \u00e0 une multitude de sc\u00e9narios de projet :<\/p>

    \u25cf Adaptation de la planification des co\u00fbts \u00e0 la nouvelle structure de l’entreprise : Les documents mis \u00e0 disposition dans la salle de donn\u00e9es contiennent souvent des calculs financiers bas\u00e9s sur les prix du groupe. En cas de s\u00e9paration de la cible du groupe, il est possible qu’\u00e0 l’avenir, on ne puisse plus b\u00e9n\u00e9ficier de remises sur volume et de ristournes pour les licences et l’exploitation des TI. Des investissements report\u00e9s depuis des ann\u00e9es peuvent fortement augmenter les besoins en capital \u00e0 court terme et doivent \u00eatre identifi\u00e9s rapidement. De plus, il convient de v\u00e9rifier si les contrats de maintenance, de licence et de garantie avec les fabricants de logiciels et de mat\u00e9riel sont transf\u00e9r\u00e9s \u00e0 la cible ou doivent \u00eatre ren\u00e9goci\u00e9s. La prudence est de mise avec les d\u00e9veloppements internes qui peuvent rester chez le vendeur et pour lesquels des alternatives doivent \u00eatre trouv\u00e9es. <\/p>

    \u25cf Rationalisation des processus et de l’architecture informatique pour le FMO : La s\u00e9paration d’une partie de l’entreprise d’un groupe offre l’opportunit\u00e9 de rendre les processus plus rationalis\u00e9s et plus efficaces. La nouvelle entreprise autonome peut red\u00e9finir les flux de travail et ainsi \u00e9liminer les h\u00e9ritages du pass\u00e9. Il en va de m\u00eame pour l’informatique – les logiciels et le mat\u00e9riel inutilis\u00e9s sont supprim\u00e9s et l’architecture est adapt\u00e9e \u00e0 la situation actuelle de l’entreprise et \u00e0 sa strat\u00e9gie. Cela permet souvent d’obtenir des r\u00e9ductions de co\u00fbts significatives dans l’exploitation op\u00e9rationnelle. <\/p>

    \u25cf Mise en \u0153uvre de l’objectif de l’investisseur dans l’informatique : Afin que l’informatique s’int\u00e8gre parfaitement dans le dossier d’investissement aux c\u00f4t\u00e9s des flux de travail financiers, juridiques et fiscaux, il est important de conna\u00eetre pr\u00e9cis\u00e9ment la structure de la transaction, la strat\u00e9gie de l’acheteur et l’horizon de participation. S’agit-il d’une acquisition d’actions ou d’actifs ? Comment le nombre d’employ\u00e9s va-t-il \u00e9voluer ? La cible est-elle un investissement \u00e0 court ou \u00e0 long terme ? <\/p>

    Lors de la signature, l’acheteur et le vendeur signent le contrat d’achat (Sales and Purchase Agreement) pour la cible. Avec le transfert d’actifs (cl\u00f4ture), la phase suivante commence pour l’informatique – sauf si des activit\u00e9s pr\u00e9-cl\u00f4ture sont pr\u00e9vues, comme des migrations pr\u00e9alables. <\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/section>\n\t\t\t\t

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    Approche au cours du processus de diligence raisonnable<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/section>\n\t\t\t\t

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    Phase 2 de la diligence raisonnable en TI : Mode de fonctionnement interm\u00e9diaire (IMO)<\/h5>

    \u00c0 partir des r\u00e9sultats de la diligence raisonnable en TI, nous \u00e9laborons une proposition pour l’\u00e9tendue des services TSA, dans laquelle la cible continue d’avoir acc\u00e8s aux syst\u00e8mes informatiques du vendeur. Cette phase de transition est g\u00e9n\u00e9ralement fix\u00e9e \u00e0 une dur\u00e9e de trois \u00e0 douze mois : pour les cibles multinationales avec des syst\u00e8mes de planification des ressources d’entreprise (ERP) complexes, des exceptions peuvent aller jusqu’\u00e0 36 mois. La s\u00e9paration informatique ne doit pas entra\u00eener d’interruption des op\u00e9rations commerciales. <\/p>

    Sur la base de la direction pr\u00e9vue de l’entreprise cible, les h\u00e9ritages informatiques sont tri\u00e9s et les nouveaux syst\u00e8mes sont mis en place de mani\u00e8re flexible selon les id\u00e9es de l’investisseur. Si les syst\u00e8mes informatiques existants sont des logiciels et du mat\u00e9riel obsol\u00e8tes qui ne sont plus pris en charge par le fabricant ou qui ne conviennent pas \u00e0 la nouvelle strat\u00e9gie d’entreprise de l’investisseur, une nouvelle solution globale est pr\u00e9par\u00e9e. La s\u00e9paration des syst\u00e8mes informatiques peut se faire selon une approche big bang, it\u00e9rative ou hybride, en fonction des exigences et du mod\u00e8le de proc\u00e9dure. Si la cible ne doit pas fonctionner comme une entreprise autonome, mais fait partie d’une acquisition de plateforme, nous v\u00e9rifions la compatibilit\u00e9 avec les entreprises du portefeuille existant et \u00e9tendons les perspectives de co\u00fbts et le plan d’affaires informatique pour inclure la fusion des syst\u00e8mes informatiques, \u00e9galement appel\u00e9e int\u00e9gration post-fusion (PMI). \u00c9tant donn\u00e9 que l’acheteur encourt des co\u00fbts mensuels \u00e0 la fois pour la mise en place des futurs syst\u00e8mes informatiques et pour les services TSA, il a un grand int\u00e9r\u00eat \u00e0 maintenir la dur\u00e9e de cette double charge financi\u00e8re aussi courte que possible. <\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/section>\n\t\t\t\t

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    Phase 3 de la diligence raisonnable en TI : Mode de fonctionnement futur (FMO)<\/h5>

    Avec l’expiration de la phase TSA, le projet de s\u00e9paration informatique prend fin et le nouveau syst\u00e8me informatique mis en place fonctionne sans erreur et de mani\u00e8re optimis\u00e9e en termes de co\u00fbts. L’\u00e9tendue des services informatiques peut \u00eatre ajust\u00e9e de mani\u00e8re flexible si n\u00e9cessaire. Pour atteindre cet objectif, notre rapport de diligence raisonnable en TI pr\u00e9sente le FMO aussi pr\u00e9cis\u00e9ment que possible et \u00e9value les opportunit\u00e9s et les risques associ\u00e9s \u00e0 la s\u00e9paration. <\/p>

    Le rapport de diligence raisonnable en TI contient ces informations :<\/span><\/p>