Qu'est-ce que la fusion-acquisition ?
L’abréviation M&A en anglais signifie « Mergers and Acquisitions ». En français, on parle souvent de fusions et acquisitions. Ce terme générique désigne les transactions dans lesquelles une entreprise est achetée par une autre entreprise ou un investisseur (acquisition) ou fusionnée avec une autre entreprise (fusion).
La direction d'un processus de fusion-acquisition
L’acquisition ou la fusion d’une entreprise représente un processus plus ou moins complexe. En particulier pour les transactions impliquant de grandes entreprises ou des unités de groupe, la réussite d’un achat ou d’une fusion nécessite la participation de nombreux spécialistes. Ceux-ci comprennent principalement des avocats, des conseillers fiscaux, des auditeurs, des experts en informatique et des consultants en gestion comme chez digatus.
Dans la grande majorité des cas, un processus de fusion-acquisition est dirigé par un conseiller en fusion-acquisition. Pour les transactions plus importantes, le conseil en fusion-acquisition est souvent assuré par des départements spécialisés de banques d’investissement. Pour les transactions de moindre envergure, le processus de fusion-acquisition est généralement dirigé par des sociétés de conseil en fusion-acquisition indépendantes.
Aperçu du processus de fusion-acquisition
Il n’existe pas de déroulement scientifiquement universellement valable d’un processus de fusion-acquisition. En général, le processus d’achat ou de vente d’une entreprise peut être divisé en cinq phases principales :
1. La phase de préparation
2. La phase d’audit d’entreprise (Due Diligence)
3. La phase de négociation du contrat
4. La phase d’exécution
5. La phase post-clôture
Chacune de ces phases se subdivise à son tour en différentes étapes individuelles qui ne doivent pas nécessairement être mises en œuvre de la même manière dans chaque processus de fusion-acquisition. De plus, l’étendue et la durée de chaque phase dépendent de la taille et de la complexité des entreprises impliquées, ainsi que du type d’acheteurs et de vendeurs.
1. La phase de préparation
La préparation de la transaction
La première phase d’un processus de fusion-acquisition concerne la préparation de l’ensemble du processus. En règle générale, le(s) vendeur(s) d’une entreprise mandate(nt) un conseiller en fusion-acquisition spécialisé pour concevoir et diriger le processus de fusion-acquisition. Pour préparer une transaction, le conseiller en fusion-acquisition et son équipe analysent en détail l’entreprise à vendre et compilent pour les acheteurs potentiels un « mémorandum d’information », qui résume sous une forme concise toutes les informations essentielles sur l’entreprise. En outre, le conseiller en fusion-acquisition prépare, durant la phase préparatoire, tous les documents nécessaires à la réalisation de la transaction et les dépose dans ce qu’on appelle une « salle de données », qui peut prendre une forme physique ou électronique.
Une partie essentielle de la phase de préparation consiste à déterminer la valeur de l’entreprise, sur laquelle repose le prix d’achat réalisable pour la vente de l’entreprise. À cette fin, le conseiller en fusion-acquisition élabore un modèle d’évaluation qui permet d’établir une évaluation de l’entreprise sur la base du compte de résultat, du bilan et du tableau des flux de trésorerie de l’entreprise. L’art de l’évaluation d’entreprise consiste, d’une part, à maximiser le prix de vente pour le cédant et, d’autre part, à fixer un prix demandé suffisamment réaliste pour ne pas dissuader les acheteurs potentiels.
La liste des acheteurs potentiels
En concertation avec le vendeur de l’entreprise, le conseiller en fusion-acquisition planifie également, au cours de la phase préparatoire, le déroulement ultérieur du processus de fusion-acquisition. D’une part, des périodes spécifiques sont définies pour le déroulement des différentes phases du processus. D’autre part, le vendeur et le conseiller en fusion-acquisition déterminent conjointement quels acheteurs potentiels doivent être approchés dans le cadre du processus. À cette fin, le conseiller en fusion-acquisition établit généralement une liste exhaustive d’acheteurs potentiels (appelée « longue liste »), qui est ensuite réduite à une liste d’acheteurs à contacter effectivement (appelée « liste restreinte »).
Dans ce contexte, certains vendeurs, craignant que des données sensibles ne parviennent au marché, refusent d’approcher directement les concurrents de l’entreprise à vendre. Par conséquent, la liste des acheteurs potentiels comprend généralement, outre les parties intéressées stratégiques, des investisseurs financiers, des family offices et d’autres types d’investisseurs.
Enfin, les conseillers en M&A et les cédants doivent s’accorder sur la conduite du processus de M&A, soit sous forme d’une procédure d’appel d’offres structurée impliquant plusieurs acheteurs potentiels en parallèle, soit en entamant dès le début des négociations exclusives avec une seule partie.
La première approche
La phase préparatoire se conclut par la première approche des acheteurs potentiels. Le conseiller en M&A contacte les investisseurs figurant sur la liste restreinte et leur fournit généralement un teaser qui résume en quelques pages les points saillants de l’entreprise à vendre.
2. La phase d'audit de l'entreprise
La présentation de la direction
Les investisseurs qui, après la première approche, manifestent un intérêt supplémentaire pour l’objet de l’acquisition sont généralement invités à une présentation de la direction à l’étape suivante. Comme son nom l’indique, les acheteurs potentiels rencontrent la direction de l’entreprise lors de cet événement. Le plus souvent, la direction présente l’entreprise et les acheteurs intéressés ont l’occasion de poser des questions à la direction. Le conseiller en M&A et fréquemment les vendeurs participent également à la présentation. Il n’est pas rare qu’une visite de l’entreprise fasse partie intégrante d’une présentation de la direction.
La due diligence
Si l’intention d’achat persiste après la présentation de la direction, les acheteurs intéressés obtiennent ensuite l’accès à la salle des données et ont l’opportunité de mener leur « due diligence ». Cet anglicisme (en français : « diligence raisonnable ») désigne l’examen approfondi d’une entreprise à vendre par l’acheteur potentiel.
Dans le cadre d’une due diligence, les aspects économiques, financiers, fiscaux, techniques et juridiques d’une entreprise sont soumis à une analyse détaillée. Lors de la réalisation d’une due diligence, les acheteurs intéressés sont assistés par des conseillers spécialisés. Ceux-ci comprennent des commissaires aux comptes, des conseillers fiscaux, des experts en informatique, des avocats et des consultants en gestion.
Selon le secteur d’activité, la taille et la complexité d’une entreprise, la due diligence peut être plus ou moins exhaustive. Les quatre examens partiels de due diligence suivants sont effectués dans presque toutes les transactions :
Due diligence commerciale
La due diligence commerciale examine le marché, le positionnement et la situation concurrentielle d’une entreprise. L’accent est mis sur les opportunités et les risques de l’entreprise sur son marché.
Due diligence financière
Dans le cadre de la due diligence financière, tous les aspects des finances et du financement d’une entreprise sont examinés en détail.
Due diligence juridique
Au cours de la due diligence juridique, toutes les conditions juridiques de l’entreprise sont examinées. Cela inclut notamment les contrats avec les clients et les fournisseurs, les contrats de travail avec la direction et les employés, les baux, ainsi que les droits des marques, des brevets et de l’environnement.
Due diligence fiscale
La due diligence fiscale clarifie les aspects fiscaux de l’entreprise.
Pour certaines entreprises, les examens partiels suivants peuvent également être nécessaires dans le cadre de la due diligence :
Due Diligence Informatique
Lors de la due diligence informatique, tous les systèmes matériels et logiciels utilisés dans l’entreprise sont analysés, ainsi que l’organisation et les processus informatiques. Une due diligence informatique fournit une base solide pour la décision d’achat, la négociation du prix et l’intégration post-fusion. Car c’est précisément dans ce processus que se cachent plus de risques de coûts qu’il n’y paraît peut-être à première vue.
Chez Digatus, nous effectuons des due diligences informatiques et développons une solution globale pour les étapes ultérieures telles que le projet de carve-out informatique ou un scénario d’intégration potentiel.
Voici comment se déroule une due diligence informatique :
1. Évaluation de l’état actuel de la situation informatique globale
2. Préparation d’une proposition basée sur la stratégie d’entreprise prévue
3. En cas de délai court pour le processus de vente : élaboration d’un rapport de signaux d’alerte
Après cet examen informatique minutieux, les coûts peuvent être mieux estimés et les pièges potentiels évités. Par conséquent, la due diligence informatique ne devrait en aucun cas être négligée, mais au contraire, son importance et sa pertinence devraient être priorisées et mises en avant.
Due diligence opérationnelle
Dans le cadre d’une due diligence opérationnelle, les aspects opérationnels de l’entreprise sont examinés, tels que les processus de production et les procédures de travail.
Due diligence environnementale
Cette due diligence clarifie les risques environnementaux et tous les aspects du droit de l’environnement d’une entreprise.
L'offre d'achat
Sur la base des résultats de la due diligence, les acheteurs potentiels soumettent une offre non contraignante pour l’achat de l’entreprise à l’issue de l’examen de celle-ci. La soumission de cette « offre non contraignante » (NBO) constitue toujours un exercice d’équilibriste pour les acheteurs potentiels. D’une part, l’offre devrait laisser une marge de manœuvre à la baisse afin de permettre un ajustement du prix lors des négociations contractuelles finales. D’autre part, l’offre d’achat non contraignante ne doit pas être trop basse, car il existe alors un risque que le conseiller en fusions et acquisitions ou le cédant ne souhaite pas poursuivre le processus avec l’acheteur potentiel.
3. La phase de négociation contractuelle
Si l’offre d’achat non contraignante est accueillie favorablement par le cédant, la phase de négociation contractuelle peut débuter. Il s’agit de définir précisément les termes du contrat d’achat. Outre la détermination précise du prix d’achat, cela inclut de nombreuses autres clauses importantes. L’une des plus cruciales est la description détaillée de l’état dans lequel l’entreprise sera transférée du vendeur à l’acheteur. En outre, les déclarations de garantie constituent également un aspect essentiel du contrat d’achat. Elles régissent les garanties que le vendeur accorde à l’acheteur sur une période déterminée concernant l’état de l’entreprise. Très souvent, la négociation des détails d’un contrat d’achat est prise en charge par les avocats des parties impliquées. La phase de négociation contractuelle se conclut généralement par l’offre d’achat définitive, appelée « offre finale ».
4. La phase d'exécution
Lorsque les négociations contractuelles entre les acheteurs potentiels et le vendeur aboutissent avec succès dans tous les détails et que l' »offre contraignante » est également acceptée par le vendeur, plus rien ne s’oppose à la signature du contrat d’achat final. La « signature » marque le début de la phase d’exécution.
Au cours de cette phase, tous les accords énoncés dans le contrat d’achat de l’entreprise sont mis en œuvre et, en particulier, le cadre juridique de la reprise de l’entreprise est établi. Dans de nombreuses transactions, l’approbation de l’autorité de la concurrence doit également être obtenue. Une acquisition ou une vente d’entreprise peut encore échouer pendant la phase d’exécution, bien que cela soit plutôt rare. Le transfert définitif de la propriété de l’entreprise à l’acheteur est appelé « clôture ».
5. La phase post-clôture
La phase post-clôture qui suit la clôture peut prendre des formes et des dimensions très différentes. Selon le type d’acheteur, l’avenir de l’entreprise acquise peut être très variable. Si l’acheteur est un investisseur financier ou privé, l’entreprise acquise continuera généralement à fonctionner comme une entité distincte. Cependant, les investisseurs financiers intègrent souvent les entreprises acquises, en tout ou en partie, dans des sociétés de portefeuille existantes. En revanche, si l’acheteur est un investisseur stratégique (concurrent), il est fort probable que l’entreprise acquise soit entièrement absorbée par l’acquéreur et disparaisse du marché.
Au cours de cette phase finale, il peut également y avoir ce qu’on appelle un « Carve-Out » (littéralement « découpage »). Il s’agit de la séparation d’une partie de l’entreprise en une entité juridiquement indépendante. Dans la plupart des cas, cependant, la société mère reste initialement l’unique actionnaire de la division séparée. Un Carve-out est souvent une préparation à une cession ou à une introduction en bourse.
La phase post-clôture comprend toutes les mesures liées à l’intégration de l’entreprise acquise dans une autre. L’intégration de tous les domaines informatiques est une partie importante et essentielle de ce processus. Une telle intégration prend généralement plusieurs mois. Pour des intégrations plus complexes, la phase post-clôture peut durer plusieurs années.
La durée d'un processus de fusions et acquisitions
Il est difficile de donner une indication générale de la durée d’un processus de fusions et acquisitions, car les transactions de fusions et acquisitions varient considérablement dans la pratique en termes de taille et de complexité. En principe, la durée d’un processus de fusions et acquisitions augmente avec le nombre d’acheteurs potentiels impliqués. Un processus exclusif avec une seule partie est généralement un peu plus court.
En outre, la durée d’un processus de fusions et acquisitions dépend également de la qualité du conseiller en fusions et acquisitions. Plus le conseiller en fusions et acquisitions prépare efficacement l’entreprise à la vente et identifie avec précision les acheteurs potentiels, plus le processus de fusions et acquisitions peut généralement être mené rapidement.
Entre le premier contact avec les acheteurs potentiels et la signature d’un contrat d’achat, il s’écoule généralement environ trois à quatre mois. Pour les petites entreprises avec peu d’acheteurs potentiels, des délais plus courts sont également possibles.
Robert Mair
Fort de plus de 17 années d'expérience professionnelle dans le secteur des technologies de l'information, M. Robert Mair a développé une expertise approfondie dans un large éventail de fonctions et de secteurs. Sa connaissance approfondie de la gestion de projets internationaux et nationaux, ainsi que de la direction d'équipes hybrides, lui confère une compréhension approfondie du pilotage et de l'achèvement réussi de projets complexes dans des situations client critiques en termes de délais. Dans son rôle de Principal chez digatus, il apporte principalement son expertise dans les domaines des fusions et acquisitions informatiques ainsi que de la transformation informatique.
