Qu’est-ce qu’exactement un examen de due diligence ?
La due diligence est un examen ou une enquête sur un investissement potentiel visant à confirmer des faits qui peuvent avoir une influence directe sur la décision de l’acquéreur de fusionner ou d’effectuer un achat. Au cours du processus de due diligence, des investigations sont menées pour s’assurer que tous les faits sont exacts avant de conclure une transaction financière ou un accord avec une autre partie.
Dans le cadre d’une acquisition d’entreprise, la due diligence comprend généralement la compréhension complète des obligations d’une entreprise, telles que les dettes, les contrats de location, les accords de distribution, les litiges en cours et potentiels, les accords à long terme avec les clients, les garanties, les accords de rémunération, les contrats de travail et autres composantes similaires de l’entreprise.
Les fusions et acquisitions sont généralement associées à un examen de due diligence approfondi par l’acquéreur. Avant de s’engager dans la transaction, l’acquéreur souhaite s’assurer qu’il sait ce qu’il achète, quelles obligations il assume, et être informé de la nature et de l’étendue des passifs éventuels du vendeur, des contrats problématiques, des risques de litiges, des questions de propriété intellectuelle et bien plus encore. Dans ce processus, une attention particulière et croissante est accordée à l’informatique, car elle est intégrée de manière exhaustive dans tous les domaines et processus de l’entreprise. Lors d’un examen de due diligence informatique, l’informatique existante (matériel, logiciels, réseaux, ressources, processus, sites, projets, etc.) et l’organisation de la protection des données d’une entreprise sont examinées et évaluées systématiquement. Un examen minutieux est particulièrement essentiel pour l’acquisition d’entreprises privées, où le vendeur n’est pas soumis au contrôle des marchés publics.
Les récentes activités de M&A et les litiges ont clairement montré qu’un acquéreur doit effectuer un examen de due diligence approfondi en ce qui concerne les risques potentiels, en particulier lors de l’examen des états financiers, des problèmes de protection des données et de cybersécurité, de l’informatique existante, des questions de propriété intellectuelle, ainsi que des obligations potentielles en matière de droit du travail.
Quelles sont les étapes à prendre en compte lors de la due diligence ?
En raison de la complexité des fusions et acquisitions, l’examen de due diligence peut durer de plusieurs semaines à plusieurs mois. La première étape du processus consiste à constituer une équipe qui sera responsable de la conduite de l’examen de due diligence.
Nomination d’une équipe de due diligence
Pour s’assurer que le processus est correctement mené, l’acquéreur a besoin d’une équipe d’experts juridiques et financiers possédant des connaissances spécialisées dans le domaine des M&A. Une équipe de due diligence se compose généralement d’investisseurs, d’auditeurs, d’avocats, de conseillers personnels et éventuellement d’autres prestataires de services, selon le secteur dans lequel l’entreprise opère.
L’étape suivante du processus consiste à rassembler les documents importants. L’équipe de due diligence établit une liste de contrôle détaillée indiquant les documents nécessaires et le délai dans lequel les documents doivent être fournis. Après la signature d’un accord de confidentialité, l’équipe de due diligence peut alors demander ces informations à l’entreprise cible.
Dans certains cas, l’acquéreur et l’entreprise cible conviennent d’une réunion ou d’une série de réunions pour discuter du processus de M&A et des documents requis. Lors de ces réunions, les deux parties peuvent mieux évaluer leur compatibilité, et l’acquéreur peut s’assurer qu’il s’agit d’un investissement solide.
Documents requis
Les documents précis requis lors de l’examen de due diligence peuvent varier selon le type d’entreprise, sa taille et d’autres facteurs similaires, mais il existe certains types de données généralement toujours demandés. Ceux-ci incluent habituellement les documents de l’entreprise, les contrats de propriété intellectuelle, les informations sur les actionnaires et un historique des litiges. L’acquéreur peut également demander des informations sur les réglementations, les assurances, les baux et d’autres informations financières.
Dans l’ensemble, l’acquéreur doit se faire une image solide de la santé financière, des actifs opérationnels, des affaires juridiques et de la position stratégique de l’entreprise cible. Si l’une des informations fournies pose problème, la transaction pourrait ne pas aboutir.
L’étape suivante de l’examen de due diligence consiste à examiner toutes les informations fournies par l’entreprise cible. Si l’acquéreur a des questions concernant les documents, c’est maintenant le bon moment pour l’entreprise cible de répondre à ses préoccupations.
Traitement des questions et préoccupations potentielles de l’acquéreur
Si l’acquéreur n’est pas en mesure de trouver certaines réponses sur la base des informations fournies par l’entreprise cible, il peut demander des informations supplémentaires. Il y a certains éléments que l’équipe de due diligence recherchera lors de l’examen des documents, tels que des signaux d’alerte, appelés « red flags », qui pourraient indiquer un problème potentiel avec l’entreprise.
Au cours de l’examen, l’équipe détermine si les problèmes trouvés pourraient conduire à l’abandon complet de la transaction, ou si l’offre devrait être modifiée. Dans certains cas, les informations trouvées peuvent également suggérer un changement dans la structure de l’entreprise.
Pour accélérer le processus, l’équipe de due diligence peut organiser des réunions avec l’entreprise cible pour tenter de clarifier toutes les questions ou préoccupations en temps opportun. Si l’acquéreur est satisfait des informations reçues et décide de procéder à la transaction, la dernière étape consiste à rédiger un contrat d’achat et à le soumettre à l’approbation de l’entreprise cible.
Évaluation finale
Le contrat est accompagné d’un rapport résumant tous les problèmes découverts lors de l’examen de due diligence, ainsi que tous les domaines jugés satisfaisants. À la fin du rapport, l’acquéreur procède à une évaluation finale de l’affaire. Si l’acquéreur considère l’acquisition comme un investissement solide, il poursuivra la transaction comme prévu.
Cependant, dans certains cas, l’acquéreur demandera un ajustement de l’affaire sur la base de ses conclusions de l’examen de due diligence. Si les problèmes s’avèrent trop difficiles, l’acquéreur peut également annuler complètement la transaction.
Pourquoi la due diligence est-elle si importante ?
Il y a de nombreux avantages à effectuer un examen de due diligence pour les fusions et acquisitions. Premièrement, l’acquéreur est mieux à même d’ajuster ses attentes en examinant attentivement les circonstances individuelles d’une entreprise. Ces informations peuvent également être utiles pendant les négociations.
Lorsqu’un acquéreur est en mesure de recueillir des données importantes sur une entreprise, il y a moins de risque de problèmes juridiques et financiers inattendus. L’examen de due diligence est un moyen efficace pour les acquéreurs de se protéger contre les transactions risquées.
De plus, comme l’examen de due diligence nécessite un haut niveau de communication entre les deux parties, les entreprises peuvent établir une relation de travail.
Les fusions et acquisitions ne sont pas toujours en noir et blanc. Ces transactions complexes peuvent être longues et nécessitent souvent de nombreux allers-retours entre l’acquéreur et le vendeur avant que la transaction ne puisse être finalisée. Sans examen de due diligence, il peut arriver que des entreprises dissimulent des informations importantes qui peuvent finalement affecter la décision de l’acquéreur.
Conclusion
L’examen de due diligence aide les investisseurs et les entreprises à mieux comprendre la nature d’une transaction, les risques associés et l’adéquation de la transaction à leur portefeuille. En substance, un examen de due diligence est comme un « devoir » à faire pour une transaction potentielle, et une condition essentielle pour des décisions d’investissement éclairées.
Grâce à notre examen de due diligence informatique, nous, chez digatus, fournissons des informations sur les opportunités et les risques stratégiques, opérationnels et financiers de l’informatique. Cela devrait faciliter la décision d’achat, la négociation du prix et l’intégration post-fusion.
Lors de l’examen de due diligence informatique, nous nous efforçons de fournir rapidement des déclarations fiables sur l’état de l’informatique et de trouver des possibilités de restructuration. Cela permet l’analyse de l’informatique cible et l’élaboration de plans d’affaires réalistes.
Christoph Pscherer
Il évolue dans le domaine de l'informatique depuis près de 30 ans et a acquis de l'expérience dans divers rôles et domaines. Grâce à ses nombreuses années d'expérience en tant que gestionnaire de services, il connaît les défis et les besoins du côté client. Il met à profit cette compréhension et cette connaissance approfondies chez digatus depuis plus de huit ans. En tant que responsable de l'unité commerciale IT M&A and Transformation, il supervise avec son équipe tous les aspects informatiques tout au long de la chaîne de valeur des projets de fusions et acquisitions. Cela inclut, entre autres, des projets de diligence raisonnable, de scission et d'intégration.
