Qu’est-ce que la due diligence ?
La due diligence (DD) est l’examen et l’évaluation de l’entreprise cible (target) lors d’une acquisition d’entreprise, en considérant l’état actuel financier, juridique, fiscal et économique. Outre la due diligence « classique » de l’acheteur potentiel (buyer), ces dernières années, de plus en plus de vendeurs (seller) effectuent également des due diligences vendeur avant le début du processus de vente, afin de pouvoir identifier et éliminer les obstacles potentiels à la transaction de manière précoce. Dans la plupart des cas, des consultants externes dotés d’une expertise spécialisée établissent une évaluation des opportunités et des risques de l’entreprise cible à partir des documents fournis par le vendeur. L’acheteur potentiel peut ainsi se préparer aux négociations contractuelles sur la base d’une évaluation objective. Les résultats de la due diligence influencent le prix d’achat, le catalogue de garanties, la Post Merger Integration (PMI) et, dans certains scénarios, même la sortie ultérieure.
Due diligence informatique externe pour des coûts de projet et d’exploitation informatiques planifiables lors des carve-outs
Avec une focalisation ciblée sur le domaine des fusions et acquisitions, nous effectuons des due diligences informatiques pour nos clients de private equity et développons ensuite une solution globale pour le carve-out informatique ainsi que pour l’exploitation informatique future en tant qu’entreprise autonome ou acquisition de plateforme.
Tout d’abord, l’état actuel de la situation informatique globale de la cible est évalué afin de déterminer quel matériel et logiciel sont nécessaires pour une exploitation autonome. Il est important d’avoir une organisation informatique transparente ainsi qu’une discussion détaillée des processus informatiques à entreprendre. En coordination avec la stratégie d’entreprise prévue du nouvel investisseur, une proposition est préparée pour déterminer quels services informatiques continueront d’être fournis par le vendeur après le changement légal de propriété (closing) pour la période de transition convenue, et seront consignés dans le soi-disant Transitional Service Agreement (TSA). Si le délai pour le processus de vente est très court, nous préparons un rapport dit Red Flag qui ne contient que les principaux « obstacles ».
Due diligence informatique : Les 3 phases du processus technique
Le processus technique, de la due diligence informatique au carve-out informatique jusqu’à l’exploitation autonome ou, dans le cas d’acquisitions de plateforme, jusqu’au carve-in, se compose de trois phases :
- Analyse de l’état actuel : Current Mode of Operation (CMO)
- Définition de l’état de transition jusqu’à la fin de la durée du TSA : Intermediate Mode of Operation (IMO)
- Mise en œuvre de l’état cible : Future Mode of Operation (FMO)
L’acheteur reçoit également, dans le cadre de la due diligence informatique, une perspective des coûts des phases IMO et FMO. Les coûts totaux sont divisés en investissements/coûts uniques (Capital Expenditures), tels que l’achat de nouveau matériel, et en coûts d’exploitation (Operational Expenditures), tels que les coûts mensuels de licence ou les coûts pour les services gérés.
Les résultats de la due diligence informatique sont intégrés dans le plan de projet de carve-out informatique à établir si l’investisseur achète la cible. Celui-ci comprend les étapes de séparation nécessaires et leur risque sur un axe temporel. Il montre également les dépendances pertinentes entre les parties prenantes du projet ainsi que la montée en puissance du nouveau paysage informatique et la diminution progressive des services (TSA).
Souvent, les cibles sont détachées de groupes qui étaient adaptés à des directives de processus complètes. Nous proposons donc à nos clients une refonte fondamentale des processus pour le FMO, afin d’éliminer les pertes de friction existantes et de générer des optimisations de coûts. L’informatique adaptée peut ainsi constituer la base des projets de restructuration et d’une réorientation de la cible, et contribuer de manière significative à la mise en œuvre rapide du changement de stratégie.
Phase 1 de la due diligence informatique : Current Mode of Operation (CMO)
Étant donné qu’au moment de la demande de diligence raisonnable en matière de TI par l’investisseur, il n’est pas encore certain qu’il souhaite effectivement acquérir la cible, l’examen se limite initialement aux documents que le vendeur met à disposition dans une salle de données virtuelle. Outre les documents spécifiques aux TI, des informations sur les TI se trouvent fréquemment dans les listes d’effectifs, la comptabilité des immobilisations, les calculs financiers et d’investissement, les descriptions des services de production et partagés, ainsi que dans les documents des fournisseurs. Cette première analyse des TI est ensuite discutée avec l’investisseur et les questions en suspens sont clarifiées lors d’une session de questions-réponses avec le directeur des systèmes d’information / directeur technique de l’entreprise cible. Les constatations sont alors validées et, le cas échéant, ajustées.
Pour une diligence raisonnable réussie en matière de TI, trois aspects essentiels sont énumérés ci-dessous, qui s’appliquent à une multitude de scénarios de projet :
● Adaptation de la planification des coûts à la nouvelle structure de l’entreprise : Les documents mis à disposition dans la salle de données contiennent souvent des calculs financiers basés sur les prix du groupe. En cas de séparation de la cible du groupe, il est possible qu’à l’avenir, on ne puisse plus bénéficier de remises sur volume et de ristournes pour les licences et l’exploitation des TI. Des investissements reportés depuis des années peuvent fortement augmenter les besoins en capital à court terme et doivent être identifiés rapidement. De plus, il convient de vérifier si les contrats de maintenance, de licence et de garantie avec les fabricants de logiciels et de matériel sont transférés à la cible ou doivent être renégociés. La prudence est de mise avec les développements internes qui peuvent rester chez le vendeur et pour lesquels des alternatives doivent être trouvées.
● Rationalisation des processus et de l’architecture informatique pour le FMO : La séparation d’une partie de l’entreprise d’un groupe offre l’opportunité de rendre les processus plus rationalisés et plus efficaces. La nouvelle entreprise autonome peut redéfinir les flux de travail et ainsi éliminer les héritages du passé. Il en va de même pour l’informatique – les logiciels et le matériel inutilisés sont supprimés et l’architecture est adaptée à la situation actuelle de l’entreprise et à sa stratégie. Cela permet souvent d’obtenir des réductions de coûts significatives dans l’exploitation opérationnelle.
● Mise en œuvre de l’objectif de l’investisseur dans l’informatique : Afin que l’informatique s’intègre parfaitement dans le dossier d’investissement aux côtés des flux de travail financiers, juridiques et fiscaux, il est important de connaître précisément la structure de la transaction, la stratégie de l’acheteur et l’horizon de participation. S’agit-il d’une acquisition d’actions ou d’actifs ? Comment le nombre d’employés va-t-il évoluer ? La cible est-elle un investissement à court ou à long terme ?
Lors de la signature, l’acheteur et le vendeur signent le contrat d’achat (Sales and Purchase Agreement) pour la cible. Avec le transfert d’actifs (clôture), la phase suivante commence pour l’informatique – sauf si des activités pré-clôture sont prévues, comme des migrations préalables.
Approche au cours du processus de diligence raisonnable
Phase 2 de la diligence raisonnable en TI : Mode de fonctionnement intermédiaire (IMO)
À partir des résultats de la diligence raisonnable en TI, nous élaborons une proposition pour l’étendue des services TSA, dans laquelle la cible continue d’avoir accès aux systèmes informatiques du vendeur. Cette phase de transition est généralement fixée à une durée de trois à douze mois : pour les cibles multinationales avec des systèmes de planification des ressources d’entreprise (ERP) complexes, des exceptions peuvent aller jusqu’à 36 mois. La séparation informatique ne doit pas entraîner d’interruption des opérations commerciales.
Sur la base de la direction prévue de l’entreprise cible, les héritages informatiques sont triés et les nouveaux systèmes sont mis en place de manière flexible selon les idées de l’investisseur. Si les systèmes informatiques existants sont des logiciels et du matériel obsolètes qui ne sont plus pris en charge par le fabricant ou qui ne conviennent pas à la nouvelle stratégie d’entreprise de l’investisseur, une nouvelle solution globale est préparée. La séparation des systèmes informatiques peut se faire selon une approche big bang, itérative ou hybride, en fonction des exigences et du modèle de procédure. Si la cible ne doit pas fonctionner comme une entreprise autonome, mais fait partie d’une acquisition de plateforme, nous vérifions la compatibilité avec les entreprises du portefeuille existant et étendons les perspectives de coûts et le plan d’affaires informatique pour inclure la fusion des systèmes informatiques, également appelée intégration post-fusion (PMI). Étant donné que l’acheteur encourt des coûts mensuels à la fois pour la mise en place des futurs systèmes informatiques et pour les services TSA, il a un grand intérêt à maintenir la durée de cette double charge financière aussi courte que possible.
Phase 3 de la diligence raisonnable en TI : Mode de fonctionnement futur (FMO)
Avec l’expiration de la phase TSA, le projet de séparation informatique prend fin et le nouveau système informatique mis en place fonctionne sans erreur et de manière optimisée en termes de coûts. L’étendue des services informatiques peut être ajustée de manière flexible si nécessaire. Pour atteindre cet objectif, notre rapport de diligence raisonnable en TI présente le FMO aussi précisément que possible et évalue les opportunités et les risques associés à la séparation.
Le rapport de diligence raisonnable en TI contient ces informations :
- Aperçu de la structure générale de la transaction avec un focus sur les TI
- Résumé de la situation actuelle comme point de départ pour la planification ultérieure du carve-out, par exemple, divisé en infrastructure, non-ERP et ERP. Si la cible doit ensuite être intégrée dans une autre entreprise, le carve-in doit également être pris en considération.
- Planification des efforts nécessaires pour la séparation de l’informatique ainsi que pour l’exploitation autonome
- Évaluation de la complexité du projet, en particulier des interdépendances des systèmes informatiques
- Recommandation pour la durée et l’étendue du TSA
- Aperçu des coûts d’investissement, d’exploitation, de TSA et de projet pour le CMO ainsi que le FMO
Il est en outre crucial d’inclure dans la due diligence informatique la motivation de l’investisseur et l’approche prévue pour accroître la valeur de la cible. La cible doit-elle être fondamentalement restructurée, intégrée dans une entreprise de portefeuille existante ou croître aussi rapidement que possible par ses propres moyens ?
digatus en tant que prestataire expérimenté pour les due diligences informatiques
En résumé, on peut constater qu’une due diligence informatique fournit de précieuses informations pour la décision d’achat, la négociation du prix et l’intégration post-fusion. Dans un délai très court, l’acheteur dispose ainsi d’une déclaration fiable sur l’état de santé informatique actuel de la cible et sait quels efforts et coûts sont associés au IT-Carve-Out. La due diligence informatique s’adapte à la structure de transaction de l’opération et offre un examen technique et économique de l’informatique. Les recommandations pour l’IMO et le FMO sont basées sur la stratégie de l’investisseur dans le but d’optimiser les processus et de réduire les coûts.
Christoph Pscherer
Il évolue dans le domaine de l'informatique depuis près de 30 ans et a acquis de l'expérience dans divers rôles et domaines. Grâce à ses nombreuses années d'expérience en tant que gestionnaire de services, il connaît les défis et les besoins du côté client. Il met à profit cette compréhension et cette connaissance approfondies chez digatus depuis plus de huit ans. En tant que responsable de l'unité commerciale IT M&A and Transformation, il supervise avec son équipe tous les aspects informatiques tout au long de la chaîne de valeur des projets de fusions et acquisitions. Cela inclut, entre autres, des projets de diligence raisonnable, de scission et d'intégration.
