La diligence raisonnable (DD) est l’examen et l’évaluation de l’entreprise cible (Target) lors d’une acquisition d’entreprise, en considérant l’état actuel financier, juridique, fiscal et économique. Outre la diligence raisonnable « classique » de l’acheteur potentiel (Buyer), ces dernières années, de plus en plus de vendeurs (Seller) effectuent également ce qu’on appelle des diligences raisonnables du vendeur avant le début du processus de vente, afin de pouvoir identifier et éliminer les obstacles à la transaction de manière précoce. Dans la plupart des cas, des conseillers externes dotés d’une expertise spécialisée préparent une évaluation des opportunités et des risques de l’entreprise cible à partir des documents fournis par le vendeur. L’acheteur potentiel peut ainsi se préparer aux négociations contractuelles sur la base d’une évaluation objective. Les résultats de la diligence raisonnable influencent le prix d’achat, le catalogue de garanties, l’intégration post-fusion (PMI) et, dans certains scénarios, même la sortie ultérieure.

Due diligence informatique externe pour des coûts de projet et d’exploitation informatiques planifiables lors des carve-outs

En nous concentrant spécifiquement sur le domaine des fusions et acquisitions, nous effectuons des audits de diligence raisonnable informatique pour nos clients de private equity et développons ensuite une solution globale pour la scission informatique ainsi que pour les futures opérations informatiques en tant qu’entreprise autonome ou acquisition de plateforme. Tout d’abord, l’état actuel de la situation informatique globale de la cible est évalué afin de déterminer quels matériels et logiciels sont nécessaires pour un fonctionnement autonome. En accord avec la stratégie d’entreprise prévue par le nouvel investisseur, une proposition est préparée pour déterminer quels services informatiques continueront d’être fournis par le vendeur après le changement légal de propriété (clôture) pour la période de transition convenue, et seront consignés dans ce qu’on appelle l’accord de services transitoires (TSA). Si le délai du processus de vente est très court, nous préparons ce qu’on appelle un rapport de signaux d’alerte qui contient exclusivement les principaux « obstacles ».

Le processus technique, de l’audit de diligence raisonnable informatique à la scission informatique jusqu’au fonctionnement autonome ou, dans le cas d’acquisitions de plateforme, jusqu’à l’intégration, se compose de trois phases :

• Analyse de l’état actuel : Current Mode of Operation (CMO)
• Définition de l’état de transition jusqu’à la fin de la durée du TSA : Intermediate Mode of Operation (IMO)
• Mise en œuvre de l’état cible : Future Mode of Operation (FMO)

L’acheteur reçoit également dans l’audit de diligence raisonnable informatique une perspective des coûts des phases IMO et FMO. Les coûts totaux sont répartis entre les investissements/coûts ponctuels (dépenses d’investissement), tels que l’achat de nouveau matériel, et les coûts d’exploitation (dépenses opérationnelles), tels que les frais de licence mensuels.
Les résultats de l’audit de diligence raisonnable informatique sont intégrés dans le plan de projet de scission informatique à établir si l’investisseur achète la cible. Celui-ci comprend les étapes de séparation nécessaires et leur risque sur un axe temporel. Il montre également les dépendances pertinentes entre les parties prenantes du projet ainsi que la montée en puissance du nouveau paysage informatique et la diminution progressive des services (TSA).
Souvent, les cibles sont détachées de groupes qui étaient adaptés à des directives de processus complètes. Nous proposons donc à nos clients une refonte fondamentale des processus pour le FMO, afin d’éliminer les pertes de friction existantes et de générer des optimisations de coûts. L’informatique adaptée peut ainsi former la base des projets de restructuration et d’une réorientation de la cible, et contribuer de manière significative à la mise en œuvre rapide du changement de stratégie.

Phase 1 : Mode de fonctionnement actuel (CMO)

Étant donné qu’au moment de la demande d’audit de diligence raisonnable informatique par l’investisseur, il n’est pas encore certain qu’il souhaite réellement acheter la cible, l’examen se limite initialement aux documents que le vendeur met à disposition dans une salle de données virtuelle. Outre les documents spécifiques à l’informatique, des informations sur l’informatique se trouvent souvent dans les listes d’effectifs, dans la comptabilité des immobilisations, dans les calculs financiers et d’investissement, dans les descriptions de production et de services partagés ainsi que dans les documents des fournisseurs. Cette première analyse de l’informatique est ensuite discutée avec l’investisseur et les questions ouvertes sont clarifiées lors d’une session de questions-réponses avec le DSI / DT de l’entreprise cible. Les constatations y sont validées et, le cas échéant, ajustées.
Pour un audit de diligence raisonnable informatique réussi, trois aspects essentiels sont mentionnés ici, entre autres, qui s’appliquent à une multitude de scénarios de projet :

• Adaptation de la planification des coûts à la nouvelle structure de l’entreprise : Les documents mis à disposition dans la salle de données contiennent souvent des calculs financiers basés sur les prix du groupe. Lors de la séparation de la cible du groupe, il est possible qu’à l’avenir, on ne puisse plus bénéficier de remises sur quantité et de ristournes pour les licences et l’exploitation informatique. Des investissements reportés depuis des années peuvent augmenter considérablement les besoins en capital à court terme et doivent être identifiés tôt. De plus, il convient de vérifier si les contrats de maintenance et de garantie avec les fabricants de logiciels et de matériel sont transférés à la cible ou doivent être renégociés. La prudence est de mise avec les développements internes qui peuvent rester chez le vendeur et pour lesquels des alternatives doivent être trouvées.
• Rationalisation des processus et de l’architecture informatique pour le FMO : La séparation d’une partie de l’entreprise d’un groupe offre l’opportunité de rendre les processus plus rationnels et plus efficaces. La nouvelle entreprise autonome peut redéfinir les flux de travail et ainsi éliminer les héritages du passé. Il en va de même pour l’informatique – les logiciels et le matériel non utilisés sont supprimés et l’architecture est adaptée à la situation actuelle de l’entreprise et à sa stratégie. Souvent, des réductions de coûts significatives sont ainsi réalisées dans l’exploitation opérationnelle.
• Mise en œuvre de l’objectif de l’investisseur dans l’informatique : Pour que l’informatique s’intègre parfaitement dans le cas d’investissement aux côtés des flux de travail financiers, juridiques et fiscaux, il est important de connaître précisément la structure de la transaction, la stratégie de l’acheteur et l’horizon d’investissement. S’agit-il d’une cession d’actions ou d’actifs ? Comment le nombre d’employés va-t-il évoluer ? La cible est-elle un investissement à court ou à long terme ?

Lors de la signature, l’acheteur et le vendeur signent le contrat d’achat (Sales and Purchase Agreement) pour la cible. Avec le transfert d’actifs (clôture), la phase suivante commence pour l’informatique – sauf si des activités pré-clôture sont prévues, comme des migrations préalables.

Approche au cours du processus de diligence raisonnable

Phase 2 : Mode d’opération intermédiaire (IMO)

Sur la base des résultats de la due diligence informatique, nous élaborons une proposition pour l’étendue des services TSA, dans laquelle la cible continue d’avoir accès aux systèmes informatiques du vendeur. Cette phase de transition est généralement fixée à trois à douze mois : pour les cibles multinationales avec des systèmes de planification des ressources d’entreprise (ERP) complexes, jusqu’à 36 mois peuvent être convenus dans des cas exceptionnels. La séparation informatique ne doit pas entraîner d’interruption des opérations commerciales.
Sur la base de la gestion prévue de la cible, les systèmes informatiques obsolètes sont triés et les nouveaux systèmes sont mis en place de manière flexible selon les idées de l’investisseur. Si les systèmes informatiques actuels sont des logiciels et du matériel obsolètes qui ne sont plus pris en charge par le fabricant ou qui ne conviennent pas à la nouvelle stratégie d’entreprise de l’investisseur, une nouvelle solution globale est préparée. La séparation des systèmes informatiques peut être effectuée selon une approche de big bang, itérative ou hybride, en fonction des exigences et du modèle de procédure. Si la cible ne doit pas agir comme une entreprise autonome, mais fait partie d’une acquisition de plateforme, nous vérifions la compatibilité avec les entreprises du portefeuille existant et élargissons les perspectives de coûts et le plan d’affaires informatique pour inclure la fusion des systèmes informatiques, également appelée intégration post-fusion (PMI). Étant donné que l’acheteur encourt des coûts mensuels à la fois pour la mise en place des futurs systèmes informatiques et pour les services TSA, il a un grand intérêt à maintenir la durée de cette double charge financière aussi courte que possible.

Phase 3 : Mode d’opération futur (FMO)

Avec la fin de la phase TSA, le projet de séparation informatique se termine également et le nouveau système informatique mis en œuvre fonctionne sans erreur et de manière optimisée en termes de coûts. L’étendue des services informatiques peut être ajustée de manière flexible si nécessaire. Pour atteindre cet objectif, notre rapport de due diligence informatique présente le CMO aussi précisément que possible et évalue les opportunités et les risques associés à la séparation. Il comprend les informations suivantes :

• Aperçu de la structure générale de la transaction avec un focus sur les TI
• Résumé de la situation actuelle comme point de départ pour la planification ultérieure du carve-out, par exemple, divisé en infrastructure, non-ERP et ERP. Si la cible doit ensuite être intégrée dans une autre entreprise, le carve-in doit également être pris en considération.
• Planification des efforts nécessaires pour la séparation de l’informatique ainsi que pour l’exploitation autonome
• Évaluation de la complexité du projet, en particulier des interdépendances des systèmes informatiques
• Recommandation pour la durée et l’étendue du TSA
• Aperçu des coûts d’investissement, d’exploitation, de TSA et de projet pour le CMO ainsi que le FMO

Il est également crucial d’inclure dans la due diligence informatique la motivation de l’investisseur et l’approche prévue pour augmenter la valeur de la cible. La cible doit-elle être fondamentalement restructurée, intégrée dans une entreprise de portefeuille existante ou croître aussi rapidement que possible par ses propres moyens ?

digatus en tant que prestataire expérimenté pour les due diligences informatiques

En résumé, on peut constater qu’une due diligence informatique fournit des informations précieuses pour la décision d’achat, la négociation du prix et l’intégration post-fusion. En très peu de temps, l’acheteur dispose ainsi d’une déclaration fiable sur l’état de santé informatique actuel de la cible et sait quels efforts et coûts sont associés à la séparation informatique. La due diligence informatique s’adapte à la structure de la transaction et offre un examen technique et économique de l’informatique. Les recommandations pour l’IMO et le FMO sont basées sur la stratégie de l’investisseur dans le but d’optimiser les processus et de réduire les coûts.