Définition : Qu’est-ce qu’une séparation ?
Une séparation désigne le processus de scission ou de cession de parties d’une entreprise, par exemple une division commerciale, en une entité juridiquement indépendante. En d’autres termes, une division spécifique est détachée d’une entreprise, avec tout ce qui s’y rapporte : personnel, finances, savoir-faire, données.
En règle générale, une société mère cède une participation minoritaire (intérêt minoritaire) de sa filiale à d’autres investisseurs. Dans ce cas, la société cédante demeure l’actionnaire majoritaire des parties de l’entreprise cédées et se réserve le droit de continuer à façonner leur croissance et leur avenir.
Souvent, après la vente, elles fournissent à la fois des stratégies et les ressources nécessaires pour promouvoir un développement entrepreneurial indépendant des parties de l’entreprise cédées. Une séparation permet une forme de restructuration d’entreprise dans laquelle les divisions scindées ont leur propre conseil d’administration et gèrent de manière autonome leurs comptes annuels.
Pourquoi les entreprises utilisent-elles une séparation ?
Une séparation informatique est toujours une contrainte pour les entreprises, car l’unité doit être vendue le plus rapidement possible, avec le moins d’efforts possible. Cela représente une charge très élevée pour la cible, c’est-à-dire l’objet de la vente, tant sur le plan financier que sur le plan opérationnel.
Les raisons d’une séparation peuvent être diverses. Certaines sociétés se séparent de certaines parties de l’entreprise afin de pouvoir se concentrer pleinement sur leur cœur de métier. D’autres espèrent pouvoir réaliser d’autres investissements ou améliorer leur liquidité grâce au capital ainsi obtenu. Souvent, une séparation constitue une préparation à une cession complète.
Une forme particulière de séparation est ce que l’on appelle la séparation par actions. Dans ce cadre, les actions d’une filiale sont introduites en bourse sous forme d’offre publique initiale (IPO). Cette solution présente l’avantage qu’une société mère obtient rapidement de nouveaux capitaux tout en conservant la majorité des actions et, par conséquent, les droits de contrôle sur sa filiale.
Étant donné qu’une cession complète des parties de l’entreprise peut prendre plusieurs années, une séparation est parfois une solution de dernier recours à laquelle les sociétés mères ont recours pour rester performantes. Il se peut toutefois qu’une cession complète des divisions commerciales ne soit pas souhaitée par une société mère. Dans ce cas, une séparation représente une décision stratégique visant à modifier ou à élargir la position sur le marché.
Quelle est la différence entre une séparation et une scission ?
Dans le monde des affaires, les séparations et les scissions font partie des stratégies de cession privilégiées, chacune étant choisie en fonction de ses propres priorités. Les différences entre les deux procédés résident principalement dans la possibilité d’exercer une influence, dans la participation au chiffre d’affaires ou aux bénéfices ainsi que dans les méthodes d’introduction en bourse.
Si une société mère souhaite conserver son influence déterminante sur la filiale scindée, elle applique une séparation comme stratégie de cession. Dans ce contexte, le souhait de générer des revenus à partir des parties de l’entreprise cédées est également très fort. Une séparation est souvent utilisée lorsqu’une société mère ne croit pas pouvoir trouver un acheteur pour l’ensemble de sa filiale.
En revanche, dans le cas d’une scission, une société mère se sépare complètement de sa filiale, qui devient une entreprise indépendante. En règle générale, une société mère ne réalise pas de chiffre d’affaires ou de bénéfices provenant de la nouvelle entreprise, même si elle détient éventuellement encore une participation au capital. Lorsqu’une filiale est introduite en bourse dans le cadre d’une scission, les actions ne sont pas vendues au public, mais distribuées aux actionnaires actuels (groupes d’intérêt).
Qu’est-ce qui rend une séparation techniquement si complexe ?
Indépendamment des raisons pour lesquelles une entreprise opte pour une séparation, il est nécessaire d’avoir une forte conscience de la complexité de ce processus. En effet, il est pratiquement impossible de réaliser une séparation de SAP ou d’un autre système du jour au lendemain. Il est plutôt important de planifier soigneusement un projet à venir et de le coordonner avec toutes les parties prenantes concernées.
Le défi particulier d’un carve-out informatique réside ainsi dans la complexité à gérer dans un délai extrêmement court. En effet, la partie de l’entreprise vendue doit s’occuper intensivement et dans des délais très courts de son avenir, comme s’il s’agissait d’une entreprise indépendante.
Outre de nombreuses dispositions organisationnelles et contractuelles, les entreprises doivent assurer une séparation nette des données, des systèmes informatiques et des processus dans le cadre d’un carve-out. Cela s’explique par le fait que ces éléments constituent l’épine dorsale de toutes les activités commerciales. Les données et informations attribuées à la partie de l’entreprise à séparer doivent être identifiées, sélectionnées et transférées dans un nouveau système opérant de manière autonome.
En outre, la planification du projet doit être adaptée à l’architecture informatique, aux structures et aux volumes de données respectifs. Enfin, les entreprises doivent veiller à ce que le transfert des données ainsi que leur suppression du système source initial soient conformes à la législation. À cet égard, il ne faut surtout pas négliger les obligations légales actuelles en matière de documentation et de conservation.
Quelles questions faut-il se poser avant de procéder à un carve-out ?
Ces questions aident à se préparer à un carve-out :
- Quelles données doivent être séparées ?
- Comment identifier les données à séparer ? Cela se fait-il par le biais d’un mandant ou d’un périmètre comptable ?
- Quels systèmes contiennent des données nécessitant un archivage (numérique) ?
- Existe-t-il des développements spécifiques au sein des systèmes qu’il faut prendre en compte dans le processus ?
- Existe-t-il des données qui doivent être anonymisées ou supprimées avant l’extraction en raison du Règlement général sur la protection des données (RGPD) de l’UE ?
- Y a-t-il un délai imparti pour achever l’extraction des données ?
- Quelle est la meilleure façon de transférer les données vers un nouveau système ?
- Quand est prévu l’achèvement de l’ensemble du processus ?
À quoi peut ressembler un projet de carve-out ?
Un carve-out est un processus complexe qui comprend les phases suivantes :
- Analyse : Au début, une étude minutieuse des données et des systèmes existants est réalisée.
- Planification : Immédiatement après l’analyse des données et des systèmes, un plan de projet détaillé est élaboré en tenant compte des jalons et des échéances.
- Test : Une vérification de la fonctionnalité et de la sécurité des programmes de migration des données est ensuite effectuée.
- Exécution : Si un test s’est bien déroulé, les différents jalons sont mis en œuvre progressivement selon le plan du projet.
- Validation : Il est maintenant important de vérifier les données transférées dans un nouveau système ainsi que l’état des systèmes existants.
- Documentation : Dans la dernière étape, toutes les activités du projet réalisées, y compris les tests utilisateurs, sont consignées.
4 facteurs de succès pour un carve-out
Que le carve-out doive être effectué à partir de SAP ou d’un autre système, il est recommandé de prendre en compte les points suivants dans tous les cas :
1. Planification minutieuse
Une bonne planification, c’est la moitié du travail. Un projet de carve-out ne connaîtra le succès escompté que s’il est soigneusement préparé et coordonné avec toutes les parties prenantes concernées. Sans une vision claire de l’ensemble du concept de transformation et des différentes étapes du projet, les entreprises risquent de commettre des erreurs graves, d’encourir des coûts inutiles et des retards dans le cadre d’un carve-out.
2. Expertise interne
Un carve-out est également difficilement concevable sans une collaboration intensive et étroite avec le département informatique. Cela s’explique principalement par le fait que les experts en informatique disposent d’une compréhension approfondie des bases de données et des tables, indispensable pour une séparation propre des données. Ils connaissent également parfaitement les liens et les interfaces (API) existants et peuvent contribuer à une migration des données sans heurts.
3. Choix du logiciel
Un logiciel permet de minimiser, voire d’éviter complètement, les interruptions d’activité dues à un projet de carve-out. C’est particulièrement le cas lorsqu’un logiciel de transformation ou un outil ETL est adapté aux besoins spécifiques d’une entreprise. Une automatisation maximale et un haut degré de flexibilité sont très demandés pour une mise en œuvre efficace de toutes les étapes du projet.
4. Expertise externe
Il peut arriver que l’expertise nécessaire fasse défaut en interne et que le succès d’un carve-out soit compromis. Dans une telle situation, il est avantageux de bénéficier pleinement du soutien d’experts externes, tels que digatus. Ils peuvent assister une entreprise par des conseils techniques et leur expertise en accompagnant de manière exhaustive une équipe responsable à travers toutes les phases d’un projet de carve-out.
Coûts informatiques dans le carve-out : Quels facteurs faut-il prendre en compte dans l’estimation des coûts ?
Les responsables informatiques sont donc confrontés au défi de produire une estimation concrète des coûts dans les plus brefs délais. Souvent, les coûts d’infrastructure s’avèrent plus élevés que prévu : par exemple, si la partie de l’entreprise vendue ne dispose pas de sa propre infrastructure informatique, cela peut rapidement faire grimper les coûts. S’il s’avère au cours du carve-out que les coûts estimés étaient trop bas, des ressources financières supplémentaires doivent être allouées au département informatique, lesquelles pourraient être planifiées et nécessaires dans d’autres secteurs de l’entreprise. Si l’on fixe les coûts du carve-out informatique trop haut, des ressources financières sont inutilement immobilisées. Simultanément, l’estimation doit être établie à court terme pour permettre une planification globale du carve-out. L’expérience montre que le carve-out informatique fait partie des processus les plus complexes et les plus longs, ce qui fait que des coûts cachés n’apparaissent souvent qu’au cours de la séparation. Afin de déterminer ces coûts le plus tôt possible et avec la plus grande précision, les responsables informatiques peuvent appliquer certaines mesures et ainsi soutenir au mieux le processus global.
Obtenir une vue d’ensemble
Au début, il est crucial d’analyser la structure de coûts existante et de la subdiviser en domaines individuels. Les principaux facteurs de coût dans le cadre du carve-out informatique sont d’une part les coûts mensuels du TSA (Transitional Service Agreement) lui-même, les licences et autres contrats informatiques, le système ERP, d’autres applications non-ERP, l’infrastructure informatique ainsi que le matériel et les coûts de téléphonie. Dans la pratique, il s’avère que les entreprises bénéficient ici d’un inventaire tenu de manière cohérente en liaison avec les données historiques correspondantes. Cette première analyse permet d’identifier différents points de coût et de fixer les priorités nécessaires.
Définition de l’état cible (Baselining)
Après que la direction informatique s’est fait une vue d’ensemble générale (Baselining) et qu’une situation de départ appropriée a ainsi été générée, il s’agit de déterminer à quoi doit ressembler le futur paysage informatique. Cela dépend notamment du type de transaction (par exemple, Asset Deal ou Share Deal) et de la reprise ou non de composants informatiques de l’acheteur. Une autre possibilité est l’approche dite Green Field, où le paysage informatique doit être entièrement reconstruit.
Estimation des coûts
L’estimation réelle des coûts constitue la partie la plus complexe et la plus laborieuse du processus. Cela peut être le mieux géré en combinant une analyse ascendante (bottom-up) et descendante (top-down). La pratique montre que l’estimation finale se situe souvent au milieu des deux approches. Typiquement, les coûts sont estimés selon l’approche descendante par la direction informatique, qui fait souvent appel à la vaste expérience de consultants externes.
En raison de l’hétérogénéité des transactions individuelles, le résultat de cette analyse n’est que partiellement correct et devrait être complété par une analyse détaillée des coûts selon le principe ascendant. De plus, dans le cadre de cette approche, les responsables informatiques bénéficient d’informations supplémentaires des niveaux hiérarchiques inférieurs, évitant ainsi que des points de coût ne soient complètement oubliés. Pour les sujets de moindre envergure, une approche pragmatique devrait être choisie et les coûts devraient être grossièrement chiffrés et proportionnellement alignés sur l’estimation globale.
En outre, les jours-hommes nécessaires doivent être estimés avec les cadres responsables pour les segments individuels. Selon la taille de l’entreprise et les ressources internes disponibles, des coûts supplémentaires pour des spécialistes externes doivent éventuellement être pris en compte.
Enfin, dans tous les cas, une marge de coûts devrait être incluse dans le calcul, au cas où les coûts s’avéreraient plus élevés que prévu ou en cas de points de coût qui n’étaient pas reconnus ou visibles au début du carve-out. Cela permet d’éviter des discussions dans le cas où le budget serait dépassé et où des fonds supplémentaires seraient nécessaires.
Conclusion
Il n’existe pas de recette universelle pour le succès d’un carve-out informatique dans le cadre des M&A. C’est pourquoi il est conseillé aux entreprises d’orienter leur projet en fonction de leurs besoins et exigences individuels. Néanmoins, la conformité légale en matière de protection et de sécurité des données doit être préservée. Afin d’accélérer l’ensemble du processus et de le rendre plus fluide, les entreprises peuvent s’appuyer sur des approches et des outils éprouvés.
Christoph Pscherer
Il évolue dans le domaine de l'informatique depuis près de 30 ans et a acquis de l'expérience dans divers rôles et domaines. Grâce à ses nombreuses années d'expérience en tant que gestionnaire de services, il connaît les défis et les besoins du côté client. Il met à profit cette compréhension et cette connaissance approfondies chez digatus depuis plus de huit ans. En tant que responsable de l'unité commerciale IT M&A and Transformation, il supervise avec son équipe tous les aspects informatiques tout au long de la chaîne de valeur des projets de fusions et acquisitions. Cela inclut, entre autres, des projets de diligence raisonnable, de scission et d'intégration.
